上市公司48大财务迷局-第7部分

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西北化工（000791）2006年2月股改时曾做出以下追加对价的承诺，承诺在未来三年内业绩必须达到一定金额，否则每10股定向转增1股。
　　西北化工
　　2007年 2008年
　　业绩承诺（万元） 1　042 1　563
　　实际业绩（万元） 1　745 2　337
　　扣除非经常性净利润（万元） …1　186 …668
　　追加对价 每10股定向转增1股
　　西北化工近两年一直是靠非经常损益勉强履行股改业绩承诺，2007年扣除非经常损益后归属母公司净利润是…1　186万元，2008年是…668万元。这其中主要非经常性损益与一场官司有关。
　　2007年报称：
　　2005年度，本公司将兰州陇神药业有限公司的股权进行了转让，根据本公司与本公司实际控制人西北永新集团有限公司2005年11月17日签署的关于转让兰州陇神药业有限公司股权的《股权转让协议》（以下简称《协议》）第四条第四款的规定，本公司对兰州陇神药业有限公司于2004年因担保损失计提的3　250万元或有损失保留追偿的权力，所涉及的具体比例及数额根据将来追缴损失情况，由双方协商处理。
　　针对上述事项，本公司于2007年10月25日与兰州陇神药业有限公司签订了《协议》，就甘肃德昌投资有限公司以北京易安伟业科贸有限公司股东转让款达成协议，本公司在取得担保损失3　250万元中的1　550万元后，放弃剩余损失的追索权。
　　本公司于2007年11月23日与易安伟业科贸有限公司及江西智融投资有限责任公司、江南证券有限责任公司、北京华夏保险经纪有限公司签订了《股权转让协议书》，约定江西智融投资有限公司将应支付给易安伟业科贸有限公司的北京国翔资产管理有限公司的股权转让款中的1　550万元直接支付给本公司。
　　本公司已全部收到该股权转让款并计入了2007年度损益。
　　西北化工是2007年度在“营业外收入”中确认了该笔收益，笔者认为是恰当的，该款项权利主要是在2007年形成且已在2007年收到。一般认为，担保预计损失的转回只能等有确凿的证据证明损失能否部分或全部收回才可以确认。
　　2008年报该公司又称：
　　本公司因以前年度为甘肃德昌投资有限公司提供贷款担保形成的损失于2005年2次向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令甘肃德昌投资有限公司偿还质押担保款，北京华天神龙科技发展有限公司对此承担担保责任。以上案件分别经甘肃省高级人民法院（2005）甘民二初字第33号民事调解书调解、甘肃省高级人民法院（2006）甘民二初字第8号民事判决书判决生效后进入执行程序。2009年1月15日，本公司收到甘肃省高级人民法院（2006）甘执字第34号民事裁定书、甘肃省高级人民法院（2006）甘执字第35号民事裁定书，裁定将北京华天神龙科技发展有限公司持有的天津环球高新技术投资有限公司45％股权执行给本公司所有，以清偿其债务
　　5　593万元。
　　本公司因上述事项确认了对天津环球高新技术投资有限公司的股权投资39　420　元，在扣除相关案件诉讼及执行费用后，确认收益28　276　元。
　　西北化工因此在2008年度确认营业外收入2　828万元，笔者认为，该笔收益在2008年度确认的唯一依据是2009年1月15日收到法院执行裁定书，可该裁定书在三年前就已做出（2006年），该裁定的收到不能构成一个期后事项，更不可能构成要调整的期后事项，据公司披露，2009年4月20日股权变更登记已完成，那么该笔收益要么在2006年确认，要么在2009年确认，2006年是股权权利变更形成期，2009年是股权权利变更履行期。实际上，公司也未将该事项作为期后事项披露，而只作为重大事项披露。那么在2008年度，对该收益形成没有任何关键性事项，故在2008年度确认此收益，要么是在提前确认收入，要么是在推迟确认收入。
　　另外，笔者怀疑这两笔款项都是同一场官司引发的（为德昌提供担保造成损失），如果是这样，对这场官司的损益确认必须遵循统一口径，要么是收到执行款（资产）时，要么是执行裁定做出时或者民事裁定调解时。2007年度收益确认是在收到执行款时，可是2008年什么时点都不是，故在此报告期内确认官司收入依据显然不足。
　　如果西北化工这笔收益不能确认，则2008年不但不能履行股改承诺，业绩还将出现亏损。
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鑫茂科技：仲裁不予承认不等于免除实体责任
4月14日，鑫茂科技（000836，原天大天财）发布2008年报，2008年度该公司实现归属母公司股东净利润高达亿元，可是归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润是亿元，尽管如此，鑫茂科技2008年度还是兑现了股改的业绩承诺，这是该公司连续第三年也是最后一年兑现股改的业绩承诺：
　　（单位：亿元）
　　2008年 2007年 2006年
　　业绩承诺
　　净利润 7
　　扣除非经常性损益净利润
　　鑫茂集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10　495　670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1　800万元；或2007年度低于1　900万元；或2008年度低于2　000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况：天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
　　下表是鑫茂科技2008年度非经常性损益，其中有一笔高达亿元的“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”，这到底是什么事项呢？原来有两笔预计负债报告期内被转回，一笔是外国仲裁不被承认执行，由此转回亿元预计负债；还有一笔国内的官司转回亿元，如果这两笔预计负债不转回，则该公司2008年净利润不到亿元，这将触发追送股份条件，现在我们来分析一下这两笔预计负债转回是否恰当。
　　（单位：元）
　　非经常性损益项目 金　　额
　　非流动资产处置损益 51　909　
　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2　661　
　　国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 214　230　
　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 …12　154　
　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 92　
　　融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
　　金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
　　所得税影响额 …1　664　
　　少数股东权益影响额 2　827　
　　合计 257　902　
　　在2008年报“预付负债”附注中称：由于日本东京商事仲裁协会仲裁不予承认，公司无须向信越公司支付任何赔偿。
　　2006年2月13日，公司接到日本东京商事仲裁协会发出并确认的关于公司与日本信越化学工业有限公司光纤预制棒采购合同及信用证纠纷案件的仲裁裁决书，公司被判向日本信越化学工业有限公司支付亿日元，并按迟付款年率6分计算利息，2005年度财务报告根据公司2006年3月12日第三届董事会第六十六次会议决议，对此诉讼计提预计负债209　230　元计入在2005年度的营业外支出中。2008年9月28日，公司收到天津市高级人民法院民事裁定书（2006）津高民四他字第0006号），裁定结果如下：不予承认社团法人日本商事仲裁协会作出的东京05…03号仲裁裁决；案件受理费1　000元人民币，由申请人日本信越化学工业株式会社负担；本裁决为终审裁定。因天津市高级人民法院本次裁定为终审裁定，信越公司无上诉权，公司无须向信越公司支付任何赔付。公司根据相关法规规定将2005年计提的209　230　元预计负债在本报告期内全部转回。
　　笔者认为这个认识是错误的。根据法律规定，外国仲裁执行需经执行国法院认可，根据我国法律规定，执行或不予执行裁定不可上诉，一裁终局制。但外国仲裁裁决被人民法院裁定不予承认的，当事人就其争议可以根据重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。法院在审查外国仲裁是否承认与执行时只审查其程序问题，不对实体做出判断。故天津高院这纸裁定只不过表明不执行该仲裁裁决，但信越公司依然可以向法院提起诉讼维护自己合法权益，或者与鑫茂科技达成新的仲裁协议申请再次仲裁，如果鑫茂科技违约，那么仍然要承担违约或侵权责任。不予执行裁定无法免除鑫茂科技可能存在的赔偿责任。
　　站在会计角度，或有事项计提预计负债如果与事实有重大出入，若达到重要性标准，一般以“重大会计差错”进行会计处理，如本案，如最终认定鑫茂科技不承担任何赔偿责任，则要追溯调整2005年报，调增2005年报利润。鑫茂科技2005年报出4个多亿巨亏，这种以“大洗澡”方式虚增负债为以后年度虚增利润也是业界流行的一种财务欺诈或报表粉饰手法。
　　此案还有两个细节值得关注：一是天津高院裁定“（2006）”是2006年受理还是2006年裁定，笔者倾向后者，但如果是2006年做出的裁定，不可能2008年才收到；二是这笔债务是日元债务，笔者注意到鑫茂科技并没有根据汇率变化对此外币业务进行汇总损益核算，因为近几年日元对人民币汇率波动比较大，而该公司2006年、2007年业绩都勉强达到股改承诺，如果考虑这笔巨额外债的汇总损益，那么2006年、2007年是不是某一年要触发追加股份承诺呢？鑫茂科技2009年5月13日收盘价是元，追加的10　495　670股份市值亿元。