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上市公司48大财务迷局-第6部分
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一、传闻简述
2009年4月22日，金融界网站上发表了一篇文章《上海辅仁涉嫌造假抑或掏空》（以下简称“网文”），主要提出了涉及公司如下几个方面问题：（1）关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题；（2）关于关联交易问题；（3）关于2008年报“应付职工薪酬”问题；（4）关于变更会计师事务所问题；（5）关于2008年第4季度销售收入高的问题。
上海辅仁2008年财报存疑（3）
二、公司就文中所述问题做如下说明
1。 关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题
公司2007年度经营性现金流量为…6 757万元，主要原因是河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）在2007年快速培育市场，加大了发展第三终端战略的实施力度，带动辅仁堂2007年产量迅速增加，辅仁堂2007年用于购买商品、接受劳务输入的现金流量流出比2006年度增加了亿元。2007年因销售收入的增加导致市场铺货的库存量增加3 444万元，应收账款和应收票据增加1 712万元。同时，因销售收入的增加，2007年支付的各项税费较2006年增加2 051万元。上述各原因导致公司2007年经营活动产生的现金流量净额为负值。公司在2008年由于受全球经济危机的影响，部分客户的销售回款受到一定影响，导致年度内应收账款增加5 449万元，这一原因为2008年经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因，辅仁堂目前正在加强实施对该部分应收账款的收回工作。
2。 关于关联交易问题
网文所述相关关联交易公司都是依据市场价格定价，是公平公正的，价格公允，不存在损害上市公司利益的行为，亦履行了有关程序，符合有关法律、法规和公司章程规定。另外，公司严格按照新会计准则的规定编制公司财务报表，对网文中所指利润问题做了正确的会计处理。
3。 2008年报“应付职工薪酬”问题
2008年度公司“应付职工薪酬”8 122 元；其中工资、奖金、津贴和补贴为6 691 元，其他为1 406 元。之所以有应付职工薪酬6 691 元是因辅仁堂地处农村，而工厂职工多为附近农民，当地农民工人的习惯是年末几个月度的工资集中到年底一次性领取以便在年底作家用，此为在员工家长或配偶要求下的历年惯例。上述工资已于2009年1月份全部发放。
4。 变更年审会计师事务所问题
公司根据证监会及其他有关部门的规定和公司章程的规定履行了变更年审会计师事务所相关程序。当前年审会计师事务所亦按规定与前任会计师事务所做了沟通，公司变更2008年度年审会计师事务所从行为上及程序上均符合有关法律、法规、公司章程的规定。
5。 2008年第4季度销售收入高的问题
2008年第4季度销售收入高的主要原因：秋冬季为疾病多发期和冬季进补期。辅仁堂产品类别属中成药，主要生产品种小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊、感冒灵颗粒、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、妇宁颗粒、独一味颗粒、阿胶等，国人素有在冬季以中成药养病和进补等民族的特有惯习。所以，每年的第4季度销售收入均高于其他季节。
网文结论“但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用”不属实。事实上，在2005年4月份大股东辅仁药业集团有限公司入主上海辅仁之初，公司历史遗留银行借款及逾期银行借款逾亿元。大股东连续数年借款给公司用于偿还逾期银行借款本息已达9 000余万元（仅2008年度控股股东及其子公司向本公司提供借款就达3 743万元）。
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，上海交易所网站是本公司指定的信息披露网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○○九年六月一日
资料来源：《上海证券报》，2009…06…02。
天保基建土地增值税计提之谜
2009年4月2日，天保基建（）年报公布，其2008年末净利润近亿元，同比增加，侥幸过关。而此前，天保基建前3季度净利润总和仅有4 534万元，不少分析师推测其2008年年报或将触发追送股改对价承诺条件。可是该公司2008年报再次以几百万元之多惊险过关。
2007年 2008年
业绩承诺（万元） 10 000 11 000
实际业绩（万元） 10 560 11 467
扣除非经常性损益（万元） 4 396 8 769
追加对价 追送2 310万股
笔者发现天保基建2008年前3季度利润表“营业税金及附加”是3 645万元，可到了年报只剩下2 480万元，第4季度净减1 165万元。有媒体指出，该公司第4季度少提或冲销土地增值税。由于第3季报没有报表附注，笔者浏览了2008年半年报，发现该公司2008年上半年“营业税金及附加”下的土地增值税费用是
1 897万元，到了年报只剩下228万元，即下半年对土地增值税净转回1 669万元。这个转回引起笔者极大的关注。
据该公司年报称，2007年及2008年土地增值税预缴时按房款的～1％计算，本年按汇算清缴口径做了预提。2007年末，该公司近三年土地增值税相关数据如下：
2007年 2008年 2008上半年 2008下半年
营业收入（万元） 42 984 30 324 19 229 11 095
营业利润（万元） 5 576 8 779 4 126 4 653
土地增值率（％）
土地增值税费用（万元） 3 389 228 1 897 …1 669
土地增值税费用率（％）
应缴土地增值税年末余额（万元） …9 213 …59 213
注：土地增值率（概算）=营业利润/（营业收入…营业利润）；土地增值费用率（概算）=土地增值税费用/营业利润。
2007年及2008年天保基建主要收入基本都是房地产开发收入，笔者不明白的是，为何2007年土地增值税费用率高达％，而到了2008年又屈屈只有。2008年上半年营业收入19 229万元、营业利润4 126万元，可土地增值税费用高达1 897万元，土地增值税费用率是，可下半年竟然变成％，这种预提说明了什么？是不是2007年以前少提、2007年及2008年上半年多提、2008年下半年少提？由于税费确认要遵循权责发生制原则，要在纳税义务发生的时候确认费用，即在收到房款时确认费用。如果2007年多提了导致2008年少提，则要追溯调整，但很明显，天保基建追溯调整金额很小（应缴土地增值税2008年初调整前是9万元，调整后是0元）。
天保基建2008年下半年转回了土地增值税费用1 669万元，这些费用有些是不是需要跨年追溯调整？此外，2008年该公司只计提228万元土地增值税费用，而2007年高达3 389万元，这是不是由2007年房地产开发暴利而2008年房地产开发微利导致？可是2008年房地产开发业务的毛利率是47％，远比2007年35％高。笔者不了解土地增值税汇算清缴口径，但根据税法，房地产开发利润越高，则所需缴纳的土地增值税费用就越高。那么天保基建的近三年的土地增值税费用又是如何预提的？尤其是2008年下半年为何转回1 669万元。如果剔除下半年土地增值税转回因素，则天保基建2008年业绩肯定无法完成股改承诺，毫无疑问将触发追加股份条件。
南京中商追溯调整有术
南京中商（600280）4月14日发布年报，2008年实现归属母公司股东净利润4 336万元。2006年该公司股改时曾做出公司2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17％的追加股份承诺，如果触发条件，则由原非流通股东南京国资公司追送4 249 240股股份。该公司实际控制人是雨润集团老板祝义材。
南京中商实现股改承诺的关键是2006年净利润基数，2007年4月10日发布的2006年报显示，2006年南京中商实现净利润5 616万元，可到了2007年报，2006年净利润缩水为3 194万元，到了2008年报，2006年净利润再次缩水为
2 890万元。2007年报由于实施新会计准则，对2006年部分损益进行追溯调整，但2008年对2006年损益进行追溯调整的理由则显得非常牵强，据2008年报未分配利润称：
本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股东权益8 382 元，减少了期初未分配利润8 382 元，其中减少2004年归属于母公司所有者的净利润1 334 元，减少2005年归属于母公司所有者的净利润
770 元，减少2006年归属于母公司所有者的净利润3 035 元，减少2007年归属于母公司所有者的净利润3 242 元。
对以前年度损益进行调整一般只会有三种情况，一是会计准则变动；二是会计政策变更；三是会计差错更正，还有一种是同一控制下的合并期初数的调整。南京中商2008年对子公司超额亏损追溯调整的会计处理显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化；也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能就是会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整，笔者对该公司追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解。
如果扣除2008年对2006年净利润追溯调整，则按2006年3 194万元基数，“2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17％”的承诺要求南京中商2008年要实现不低于4 372万元净利润，可南京中商2008年只实现净利4 336万元（不考虑838万元子公司超额亏损进报告期利润），则南京中商触发追加股份条件。从这个角度，大家就明白为何南京中商要屡次调低2006年净利润。
此外，在年报发布后10天即4月24日，南京中商发布了其2009年第1季报和一项重大事项公告，称：
本公司控股孙公司泰州中央国际购物有限公司，于2009年4月22日召开股东会议，出席会议的股东一致通过了注销泰州中央国际购物有限公司的议案。
泰州中央国际购物有限公司注册资本1 000万元，以租赁经营场地方式承租了泰州商城商业发展有限公司的房产为营业场地。自开业以来，面对激烈的市场竞争，销售一直处于低迷状态，通过对商品结构的调整及多方努力，销售低迷局面仍无明显好转，导致公司一直处于亏损状态。该公司已于2009年3月21日正式停业，现经该公司全体股东一致同意注销泰州中央国际购物有限公司。
截至2009年3月31日止，该公司主营业务收入1 万元；净利润万元；总资产1 万元；净资产…2 万元（未经审计）。停止营业后，新增闭店损失影响合并报表1 320万元，已列入本公司第一季度损益。
笔者怀疑该事项构成2008年度报告期期后事项，2008年度就应对闭店损失1 320万元进行确认。笔者注意到：
2008年报称华泰证券出具的关于本公司股改承诺履行情况的补充核查意见书认为：“南京中商的相关股东已履行了在股改中做出的承诺：根据南京中商2006、2007、2008年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报告，公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况。”详见公司在上交所网站披露的《华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有限公司股改承诺履行情况的补充核查意见书》。
笔者没有查到该补充核查意见，但根据该段内容，保荐人是根据审计师的审计报告出具的股改承诺履行情况被核查意见书，但仍没有消除笔者对以上两个会计事项的疑虑，尤其是第一个会计事项。
东湖高新套期会计的追加股份困境（1）
东湖高新（600133）是一家园区开发企业，2009年2月26日至3月6日《证券日报》相继发表了《东湖高新连续四年未分红 董事长年薪逆市涨40％》等文章，对武汉东湖高新集团股份有限公司2008年报中公司董事长和高管薪酬、分红、奖励等问题提出了疑问。3月11日，该公司发布澄清公告，并补发关于收到奖励款公告。
东湖高新澄清公告称公司分别于2008年6月、7月收到襄樊高新技术产业开发区给予的公司园区开发奖励3 万元。该项奖励款已计入了2008年营业外收入，并作为非经常性损益列示，与公司股改承诺触发送股条件“公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50％”没有关联关系，不存在规避送股的情况。但公司对2008年第3季报做了更正，同时调增存货及营业外收入
3 万元，该事项不影响2008年报。
笔者浏览了一下该公司年报，东湖高新2008年实现扣除非经常损益后归属母公司股东净利润亿元，同比增长71％，履行股改时的业绩承诺。根据股改业绩承诺，如果公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50％，则将每10股追送股。下表是东湖高新2008年非经常性损益。
笔者发现东湖高新在将亿元园区奖励款放入非经常性损益的同时，也将利率互换公允价值变动损益放为非经常性损益，这个事项引起笔者的警觉，根据证监会2008年版的非经常损益规定，有效套期的衍生品投资损益不属于非经常性损益，那么东湖高新的利率互换是否适用套期会计条件呢？
非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）
非经常性损益项目 金 额 说 明
计入当期损益的政府补助， 33 756 公司获得的园区开发奖励
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相 …31 899 利率互换公允价值变动损益
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营 …211
业外收入和支出
所得税影响额 …5 063
合计 …3 417
2008年3月19日义马环保与中国农业银行河南省分行（以下简称“农行”）签署了关于从事利率互换业务的《委托协议》，2008年4月24日与其签署了《交易确认书》。交易确认双方在约定期间按照约定的不同利率基础进行特定本金下的利息轧差清算的业务，委托期限为2008年3月20日至2012年3月20日。
协议规定的计算额度为义马环保在农行已取得的贷款本金人民币23 000万元，保证金为人民币1 150万元，交易条件为当市场同时满足美元6个月的同业拆放利率（usd 6m libor）≤、美元30年的固定期限互换利率（30y usd cms）≥。利息轧差清算模式为：农行支付人民币年利率×N/M，义马环保支付人民币年利润。
公司在2008年的一季度、半年度、三季度定期报告中均已进行了披露。
截至报告期末，义马环保的利率互换业务亏损人民币44万元。
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2008》以及中国证监会公告（2008）48号文相关规定，经公司第五届董事会第30次会议审议批准，公司以金融机构对该金融衍生工具（利率互换在资产负债表日的报价认定为该金融衍生工具）利率互换的公允价值，并将根据一贯性原则以后期间均采用该方法确认其公允价值。txt电子书分享平台
东湖高新套期会计的追加股份困境（2）
经武汉众环会计师事务所有限责任公司对农行书面函证，该金融衍生工具…利率互换2008年12月31日中国农业银行的报价为…4 667 330美元（折合人民币…3 万元），公司据此确认本报告期公允价值变动损益…3 万元，交易性金融负债3 万元。
笔者怀疑义马环保委托省农行进行的利率互换适用套期会计运用条件，因为该套期是对现有贷款利息的套期且高度有效，并能可靠计量。据笔者了解，该利率互换是将固定利率转为浮动利率，构成公允价值套期，合约浮亏要直接进入当期损益，这样东湖高新2008年扣除非经常损益后的净利包括该利率掉期的亏损，将触发追送股份的条件。
此外，笔者对此东湖高新园区开发奖励3 万元收入真实性深表怀疑：一是收入是2008年6月、7月就发生了，但当时为何没有及时披露？二是收入是2008年6月、7月就发生了，为何到了第3季报时还不及时做出会计处理？三是开发区的奖励不是以现金支付的，而是支付存货（疑是不动产），没听说政府以此方式奖励下属企业。笔者怀疑该笔所谓的奖励款是事后倒签日期虚构出来的，主要是为了对冲利率互换带来的3 000多万元的损失。尽管该奖励收入不影响东湖高新追送股份，但对2008年度损益有重大影响，该公司归属上市公司股东净利润只有亿元，如果没有这亿元的政府补助收入，则东湖高新2008年甚至可能报出亏损，这显然是上市公司及控股股东极其不愿意看到的。故整体判断该笔政府补助应属虚构收入或是提前确认收入。
附录10A 财政部《套期会计》对套期会计方法的适用条件解释
套期关系只有符合以下全部条件时，企业才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：
（1）在套期开始时，企业对套期关系有明确指定，且具有关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，至少应载明套期工具、被套期项目或交易、被套期风险的性质，以及套期有效性评价方法等内容。一般而言，套期保值政策应该由企业董事会或类似权力机构批准。
被套期风险应当具体和可辨认，并将最终影响企业的损益。套期有效性，指套期工具的公允价值或现金流量变动，能够抵消被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
（2）该套期高度有效，且与企业最初为相关套期关系所确定的风险管理策略相吻合。套期关系符合以下全部条件时，表明该套期关系高度有效：
①在套期开始及随后套期关系存续期内，该套期预期会很有效地抵消被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
②实际抵消结果在80％～125％的范围内。
（3）对于预期交易的现金流量套期，该预期交易将很可能发生，且其现金流量变动将最终影响企业的损益。
（4）套期有效性可以可靠地计量，即与被套期风险有关的被套期项目公允价值或现金流量和套期工具的公允价值，均能可靠地计量。
（5）企业将持续地对套期有效性进行评价，确保在套期关系存续期内该套期关系高度有效。
附录10B 东航2008年报对利率互换的会计处理
本集团通过利率互换减低市场利率变动的风险（附注十四（2））。本集团签订的利率互换合约符合套期会计的运用条件。其中大部分合约是将与LIBOR相关的浮动利率转换为固定利率，属于现金流量套期；其他合约是将固定利率转换为浮动利率，属于公允价值套期。
截至2008年12月31日，本集团持有的尚未交易的利率互换合约的名义金额约为47 100万美元（2007年12月31日：62 400万美元），并将于2009～2016年间到期。
本年度利率互换合约实际交割损益及公允价值变动列示如下：
（单位：千元）
2008年 2007年
实际交割损益（计入财务费用） 10 083 59 862
公允价值变动
？现金流套期（计入资本公积） （126 138） （79 783）
？公允价值套期（计入公允价值变动损益） （49 535） （8 824）
（165 590） （28 745）
东百集团股权激励会计的追加股份困境（1）
2009年2月28日，东百集团（600693）公告称控股股东福建钦舟实业发展有限公司股东毕德才、王云萍，分别将其所持的钦舟公司19％股权和15％股权，以协议方式转让给魏立平及其代表的东百集团管理团队。双方于2009年2月27日签订股权转让协议，约定股权转让款总额15 840万元，协议签订后3日内支付股权转让款的50％，即7 920万元，剩余的50％以承接钦舟公司的银行负债方式支付。
东百集团表示，此次股权转让完成后，毕德才持有钦舟公司66％的股权，魏立平代表的管理团队持有钦舟公司34％的股权，毕德才仍是东百集团实际控制人。实际上，此次魏立平及东百集团管理团队，以受让钦舟公司34％股权的方式，间接持有了东百集团股份。“这是去年股权激励方案的继续，只不过将直接持有上市公司股份，改为间接持有。”东百集团董秘办公室工作人员称，“受让钦舟公司股权是以持有东百集团股权进行计价的，没有附加条件。”
媒体将此信息解读为东百集团曲线进行股权激励，东百集团之前曾进行过两次不成功的股权激励计划，第一次是2006年以股票期权方式提出股权激励计划，但该方案2008年1月被搁置；代之以大股东直接转让上市公司股权给管理层，但此方案也不了了之，据公司解释称是大股东持有上市公司限售股不可以转让，其实这根本不是理由，因为管理层可以等解禁之后再转让。2009年2月，东百集团再抛出转让控股股东股权方案。可笔者分析后，怀疑东百集团仍将面临股权激励会计困境。
东百集团在2006年股改时曾有追加对价的承诺，根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30％；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。将触发追加对价条件，控股股东钦舟公司追送股份362万股。东百集团2006年净利润增长，2007年增长，2008年净利润增长。2006、2007、2008三个年度净利润增长率均高于30％，故不触发追加股份条件。
笔者认为2009年2月27日东百集团发布的控股股东股权转让实质还是股权激励，仍然要按照《股份支付》规则确认股权激励费用。但是东百集团控股股东此次股权转让没有附加条件。东百集团此次股权转让价格是每股元，与协议签订上一个交易日2月27日的收盘价元，相差元。1 600万股差额是2 448万元。
根据深交所发布的《上市公司2008年报工作中应注意的会计问题》对股权激励会计的解释：“部分上市公司以非流通股股东提供股份来源的方式实施了股权激励，非流通股股东将持有的上市公司股份以较低的价格转让给公司高级管理人员。该行为具有股权激励的性质。”笔者怀疑这2 448万元要进入2008年报东百集团损益，这样，东百集团2008年净利润就由9 239万元下降为6 791万元，由于2007年东百集团实现净利润是5 734万元，这样2008年东百集团净利润增长率只有18％，达不到30％的承诺，这样将触发追加股份条件，钦舟公司需追送362万股（除权后是724万股），按照5月8日东百集团收盘元计算，追送股份市值8 833万元。书 包 网 txt小说上传分享
东百集团股权激励会计的追加股份困境（2）
笔者现在不能确定的是东百集团管理层受让股权差价是否是2 448万元，且如果要在上市公司中确认费用，则是全部进入2008年度损益，还是分摊进入以前年度损益。笔者怀疑，根据目前这样的股权转让计划，一次性进入损益可能性比较大，但也有可能直接进入2009年度损益。
最新消息：东百集团控股股东将所持全部上市公司股份转让给了公司实际控制人。
公司7月1日公告，公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司与实际控制人毕德才签订《股份转让协议》，将其所持有的东百集团有限售条件的流通股
5 万股，占东百集团总股本的股份转让给毕德才。本次股份转让后，钦舟公司不再持有东百集团的股份。毕德才成为东百集团控股股东。毕德才表示，在未来12个月内没有对东百集团的公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行重大调整的计划。
这样东百集团第三次股权激励计划流产！
附录11A 深交所《上市公司2008年报工作中应注意的会计问题》
1。 股东提供股份给公司高管股份支付准则的适用
（1）会计问题概述
上市前公司控股股东将其持有的上市公司第二大股东LHJY的股份按成本转让给上市公司高管人员，该转让行为具有股权激励的性质。上市公司及会计师将该事项确认为以权益结算的股份支付，公司在年度报告中确认管理费用273万元，同时确认资本公积273万元。
（2）处理结果
公司应当按照《企业会计准则第11号…股份支付》相关规定进行处理：对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动的规定，在每个等待期末不需要对股权激励授予时的公允价值按最近的市场价格进行调整。如果属于现金结算的涉及职工的股份支付，公司应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2。 股东提供股份来源实施股权激励会计处理问题
（1）会计问题概述
部分上市公司以非流通股股东提供股份来源的方式实施了股权激励，非流通股股东将持有的上市公司股份以较低的价格转让给公司高级管理人员。该行为具有股权激励的性质。
（2）处理结果
对于母公司为子公司职工提供用于股份支付的其持有的子公司权益工具的交易，子公司应当将其认定为权益结算的股份支付；在等待期内的每个资产负债表日，子公司应当以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本费用，同时相应增加所有者权益（资本公积）。
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执行裁定三年才到，西北化工业绩存疑
西北化工（000791）2006年2月股改时曾做出以下追加对价的承诺，承诺在未来三年内业绩必须达到一定金额，否则每10股定向转增1股。
西北�
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