远离财务骗术-第3部分

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的金融工具，比如公司授予管理人员的股票期权，这类金融工具的“公允价值”需要管理层根据主观判断和市场假设建立估值模型确定。美国第157号会计准则对金融工具公允价值的计量方法是有顺序假定的，首先看是否适用第一层次的标准，不适用的情况下再逐级向第二层次、第三层次判断。在公允价值计量的三个层次中，第一个层次的计量依据最为客观，而第二和第三个层次带有明显的估计性质。
　　FASB157要求公司必须对所有资产和负债的第一类、第二类、第三类分布做出详细的披露，这样一来，对于华尔街的每一家公司，投资者和分析师关心的问题只有一个：你有多少第三类资产？我不管你的第三类资产包括了什么，不管你标榜你的资产质量如何之高，只要是第三类，它们就只有一个帽子：“毒性资产”，于是第三类资产的估值由“盯模”变为“盯零”，直接零值冲销，这导致华尔街对公允价值会计规则提出强烈抗议，要求停止公允价值计量，保留历史成本计量属性，可这又被支持公允价值计量的人士批评为这是发烧的人埋怨温度计有问题进而要求修订刻度的荒谬之举。
　　中国央行行长周小川也撰文指出在此次（金融）危机中，公允价值暴露出的问题主要体现在：一是公允价值较之于历史成本加剧了市场的波动。公允价值较之于历史成本更加动态，更能反映资产和负债的实时价值，但另一方面也加剧了资产和负债的价值变化，并通过公允价值计价工具的损益变动加大了收益的波动性。在此次危机中，各金融机构因为持有大量抵押类证券，按照公允价值计量出现了大量未实现（unrealized）且未涉及现金流量的损失。这些损失仅具有会计意义，但这种天文数字的“账面损失”却扭曲了投资者的预期，形成了“价格下跌—资产减计—恐慌性抛售—价格进一步下跌”的恶性循环。二是缺乏在非活跃市场运用公允价值的指引加剧了市场的动荡。从公允价值的定义来看，有序交易是其运用的一个前提，但在危机中，大量机构被迫变现资产，形成的价格并不符合公允价值的前提，但会计准则中缺乏对此类情况的具体指引，使得会计主体不得不按照不合理的市场价格进行公允价值计量，进一步增加了“账面损失”额，加剧了“价格下跌—资产减计—恐慌性抛售—价格进一步下跌”的恶性循环。
　　复旦大学施欢欢、鲁直、张文贤在一篇文章中介绍：安然破产案引起了人们对美国能源公司中普遍使用的逐日盯市（mark…to…market）会计处理的关注。逐日盯市会计处理使得能源公司可以把从相关能源合同中获得的将来的收益确认为当期的收益。逐日盯市会计是FASB允许的，公司通常在每个季度末对能源合同的公允价值进行估计，将账面值调整为公允价值，同时确认相应的利得和损失。因此，管理层在使用逐日盯市会计的时候具有很大的操纵空间。依据GAAP，基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的根据，应被作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到，GAAP要求公司基于市场中可得的最好的信息估计公允价值。由于很多能源交易合同的市场报价不存在，公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格。当使用估价技术或模型时，公司用于估计价值的最好的信息包括近期的现货价格和远期价格。能源价格曲线表示能源商品1～5年的远期价格。这是从市场中可以得到的。很多能源合同期限超过5年，因此，只有很小一部分的能源合同有直接可得的公允价值。超过5年的远期价格必须估计，所以有很大的不确定性。通常，从长期看价格更具有稳定性。安然披露用于估价其能源交易合同的市场价格反映了“其在考虑多种因素后的最佳估计，包括标准合约交易价、场外交易报价、时间价值和合同保证的不确定因素等”。但由于对于如何确认能源合约是否出于交易目的以及如何确认能源合约的公允价值均存在管理层主观判断的因素，投资者很难通过财务报表对公司的实际经营情况做出正确的判断。因此，只看财务报表很难看出安然的盈利质量到底怎样。
　　小结
　　综上所述，金融工具会计目前是技术难度最高也是最有争议的会计领域，金融工具最理想的计量属性当然是公允价值，但是公允价值的虚拟属性导致了其结果的主观性。为此，金融工具不得不在现实和理想之中做出妥协，于是有了交易性金融资产和可供出售金融资产之分、衍生品投资工具有套期和非套期之分、套期会计又有公允价值套期和现金流量套期之分，公允价值本身也有三种的估值模式，这样导致金融工具会计如梦如幻，漂移不定，进一步增加了金融工具会计的可操纵性。笔者认为，金融工具要减少操纵，必须减少人为的分类，如所有衍生品投资工具统一用公允价值计量，套期会计与非套期会计没有差异，即取消套期会计准则，这样才有可能使混沌的金融工具会计保持清晰，减少执行层面的误操作和乱操作。
　　

商业
一年前，网友花农曾在中国会计视野CPA之声发表了系列质疑联销收入确认的帖子，他怀疑中国百货、零售行业的联销模式（店中店、专柜等形式）收入确认有误，因为中国百货、零售企业收入确认普遍按总额法，而不是境外流行的净额法：
　　联销指供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给百货店，百货店在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。
　　花农等认为，百货（超市）只是提供了场地及收款等服务，商品的风险和货权并没有转移至百货（超市），故百货及超市只能按净额确认收入，百货（超市）提供的不是商品销售行为，而是提供劳务和让渡资产使用权行为；但是也有部分网友认为百货（超市）不是单纯提供劳务或让渡资产使用权，在与消费者交易时，是以卖方角色出现的，不是居间角色，故符合销售商品条件，应全额确认收入。
　　对此争论使笔者联想起国内对代理销售的收入确认，目前对代销有两种会计处理，如果是视同买断，则受托方全额确认收入；如果是收手续费，则受托方净额确认收入。全额法下是商品销售收入，而净额法下是劳务收入。将联销与代销联系一起，我们发现联销更像收到手续费方式的代销，是视同买断的代销，故按中国代销会计惯例，也该按净额法确认收入；可是由于联销会计惯例，国内对联销基本都采用全额法确认收入。那么联销模式下到底该如何确认收入？
　　总额法与净额法之争不仅存在于商贸企业，最近又有两家拟上市公司碰到相似问题，一家是交运行业，涉及车辆挂靠的收入确认；另外一家是现代服务业，涉及终端销售管理团队的收入确认。去年笔者还曾质疑过一家现代物流企业的收入确认相似问题。
　　交运
　　2009年11月25日过会的富临运业主要收入为客运站收入和客运、货运收入，在客运车辆中，大部分是挂靠的，且车辆所有者是个人，富临运业对挂靠经营车辆的收入采取净额确认法，即只计算扣除大部分费用后的“运输管理费收入”，导致挂靠经营的毛利率高达80％。江西长运责任经营模式与富临挂靠模式相似，但是按照全额确认收入，毛利率只有30％。
　　运输服务费业务 毛利（万元） 1　 2　 1　 1　
　　毛利率
　　网友认为江西长运还是很客观地把自己的业务分为公经营和责任经营，并且责任经营在主要方面没有违反挂靠车辆的有关规定。而富临运业1　518辆车在人事关系、财务关系、收益分配等主要方面都违反了有关规定，是*裸的挂靠经营，但是却大言不惭地号称“公司化经营”。
　　服务
　　创业板2009年国庆节之前过会29家，第一批集体上市28家，只有一家公司落单，且该公司可能也缺席第二批创业板集体上市名单，这家公司就是从事整合营销的华谊嘉信（第一批上会有家娱乐业华谊兄弟，这两家公司没有任何关联），该公司之所以落单，在于其收入确认政策被管理层怀疑不当，要求将净额法改为总额法。
　　终端销售团队管理的业务模式是按照客户确定的标准发放终端销售团队人员的工资、奖金、社会保险、个人所得税、费用等，发行人按照约定再向客户收回代垫的款项和相应的服务费。
　　行人在此业务中存在两种收费模式：一是按照客户确认的支付终端销售团队的全部费用的一定比例收取服务费；二是按照单人单月的管理费收取服务费。
　　招股书第194页说，“终端销售团队人员的工资、社保、个税由客户根据其内部标准确定，公司并不能控制终端销售团队人员的工资、社保、个税等标准，公司收取客户支付的上述费用属于代收代付性质，通过其他应收应付科目核算，公司仅就按比例或人员收取的服务费确认为公司收入并缴纳有关营业税、企业所得税。”
　　招股书第218页说，“发行人的主要业务之一是为客户组建销售团队并进行管理，销售团队的薪酬由客户确定，发行人与销售团队人员签订劳动合同并按照客户确定的标准支付工资。与客户签订服务合同，向客户收回支付的销售团队人员薪酬、业务费用及按照代垫的销售团队薪酬、业务费用的一定比例收取服务费。”
　　网友认为上述描述之间存在矛盾：
　　收入确认时认为实质上销售团队人员的工资、社保、个税等标准都是客户确定的，发行人没有决定权，所以作为代收代付款核算；但是销售团队人员的劳动合同是与发行人签署的，发行人从法律角度上要承担其工资、社保、个税等责任，并不因为发行人与其客户约定薪酬标准由客户确定而发生转移。按照劳动法规定，即使客户未按照合同约定向发行人支付费用，发行人也要以自有资金向销售团队人员支付薪酬和承担社保、个税等支出。因此个人感觉其收入确认原则有疑问，应该将向客户收取的全部款项作为收入，而不是仅就差额部分确认收入。
　　

物流
除了上述两家拟上市公司收入确认存在总额法及净额法确认之争外，笔者2008年质疑的上市公司飞马国际（002210）2006年起贸易执行业务从无到有，发展速度惊人，所谓“贸易执行业务”就是在国内、国际贸易中由专业物流服务商先行“形式买断”供应商产品，通过专业物流服务商自身的物流网络将货物配送到供应商指定的产品经销商或代理商所在地后，经销商、代理商按预先约定的采购数量付款提货的服务方式。“形式买断”是指物流服务商在贸易执行过程中，虽然“买断”供应商产品，但不承担跌价和库存等风险。遇有经销商或贸易商未按合同约定提货情形，产品供应商须按合同约定在规定的时限内回购原产品。
　　依笔者理解，这种业务应当归属于提供劳务收入，可该公司对贸易执行收入的确认政策让人感到困惑：
　　已将贸易执行标的上的主要风险和报酬转移给执行对方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已执行标的实施控制，与贸易执行相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量为确认贸易执行收入的实现。
　　笔者认为这是销售商品收入确认标准，而贸易执业收入只能套提供劳务收入确认标准，飞马国际在确认贸易执行收入时怀疑夸大了收入规模，依笔者理解，这是提供劳务，不能按贸易标的金额确认收入，只能按实际从上下家收到的差额确认收入，既然是形式买断，就不可套用销售商品的确认模式，只能就其提供的物流等服务确认收入。笔者为了核实飞马国际贸易执行业务收入确认的正确性，对比了同业怡亚通（002183）财务数据（由毕马威审计），发现怡亚通对贸易执业收入确认是按收取的服务费确认的，并不是按业务量确认收入。即怡亚通是净额法确认收入，而商业模式相同的飞马国际却是按总额法确认收入。
　　小结
　　据花农提供的材料，2008年8月7日，IASB发布了IFRS2008的改进意见征求意见稿，该意见稿规定：
　　Features　that；　individually　or　in　bination；　indicate　that　an　entity　is　acting　as　a　principal　include：
　　（a）　the　entity　has　the　primary　responsibility　for　providing　the　goods　or　services　to　the　customer　or　for　fulfilling　the　order；　for　example　by　being　responsible　for　the　acceptability　of　the　products　or　services　ordered　or　purchased　by　the　customer；
　　（b）　the　entity　has　inventory　risk　before　or　after　the　customer　order，during　shipping　or　on　return；
　　（c）　the　entity　has　discretion　in　establishing　prices；　either　directly　or　indirectly；　for　example　by　providing　additional　goods　or　services；
　　（d）　the　entity　bears　the　customer誷　credit　risk。
　　笔者认为，根据这个意见，只要满足以上四个条件之一或全部就可以全额确认收入，在代销或联销下，由于代销者或联销方有义务提供劳务和商品，并承担货款回收风险，笔者认为代销或联销可以按全额法确认收入，因为在代销或联销行为中，经销商承担的不仅仅是出租场地或中介的责任，它实质上是商品交易的一方当事人。依此推理，上述的富临运业、华谊嘉信都是合同当事人的一方，不是单纯的中介，故要全额确认收入，而飞马国际销售是形式销售，是贸易执行，不是货物买卖一方的当事人，故只能按净额法确认收入。
　　中注协、财政部会计司及证监会会计部在2009年陆续发布2009年年报重点会计问题警示文件，三部门侧重点不同，本文对2009年年报会计权威提示做一点评。
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中注协
会计师事务所应当密切关注国际金融危机和整体经济形势可能对上市公司造成的影响，审慎确定重大会计风险领域，保持应有的职业谨慎，并对上市公司面临的下列重大风险领域予以充分关注：
　　1）编制财务报表所依据的持续经营假设的适当性；
　　2）金融工具的分类和计价依据，尤其是采用公允价值计价的金融资产公允价值的变动情况；
　　3）涉及长期股权投资、无形资产、商誉、存货、可供出售金融资产等项目的资产减值情况；
　　4）反向购买交易的处理；
　　5）递延所得税资产的确认；
　　6）关联方关系及重大的关联方交易；
　　7）企业合并、债务重组及异常的股权转让行为。
　　在创业板上市公司审计中，会计师事务所要重点关注创业板上市公司管理层舞弊风险，关注收入确认、债务重组收益确认、研发支出资本化等问题；重点关注上市公司编制财务报表所依据的持续经营假设的适当性，关注盈利是否来自主营业务，产品、技术等是否发生重大变化并影响其持续盈利能力；重点关注上市公司的技术风险，关注公司在用的商标、专利、专有技术，以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大不利变化的风险；重点关注上市公司关联方关系及重大关联方交易风险，采取适当措施识别关联方，并关注营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖；重点关注上市公司税收风险，关注公司享受的税收优惠是否合法，以及是否存在为避税而向关联方转移利润等情况。
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财政部会计司
各地财政部门做好对本地区各类企业执行会计准则和2009年年报工作重点关注的问题
　　（一）应当做好首次执行企业会计准则的新旧衔接。从2009年1月1日起开始执行会计准则的企业，应当根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及相关规定，编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》，做好首次执行日的新旧衔接转换工作，并按照会计准则规定对2009年发生的交易或事项进行确认、计量和编制年报。
　　（二）会计政策和会计估计应当如实反映企业的交易或事项。企业应当保持会计政策和会计估计的统一性和前后一致，不得滥用会计政策或随意变更会计估计。
　　（三）职业判断是企业执行会计准则的关键环节。企业需要作出职业判断的交易或事项（包括：收入确认、资产减值、递延所得税、预计负债、债务重组、企业合并、公允价值计量、权益*等），直接影响财务状况和经营成果，应当关注判断的结果是否符合会计准则规定。
　　（四）公允价值计量是会计准则实施中的难点。各类企业应当根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条的规定，对会计要素一般采用历史成本计量；采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。投资性房地产无法持续可靠取得公允价值的，应当采用成本模式；采用公允价值模式的，应当在附注中详细披露公允价值确定的依据和方法以及公允价值变动对损益的影响。
　　采用估值技术确定公允价值的（包括：企业合并、股权激励、金融工具等），应当充分考虑可观察到的市场数据和交易的实质，并在附注中充分披露所使用的假设、金融工具在汇率、利率等方面的市场风险、信用风险和相关的企业经营风险。
　　（五）企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
　　企业合并应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便＇2009＇17号）进行处理。企业合并如产生巨额商誉，应当予以重点关注。
　　（六）同一交易或事项在A股和H股的财务报告中，应当采用相同的会计政策和会计估计，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理。
　　内地与香港会计准则已经实现趋同等效（长期资产减值转回除外），同时发行A股和H股公司的财务报告不应当存在差异。在实际执行中，内地与香港处理不一致的（如企业改制资产评估等），应当制定相应措施逐步消除，2009年年报中仍未消除的，应当在附注中说明原因。
　　同时发行A股和H股的保险公司，应当按照《财政部关于印发〈保险合同相关会计处理规定〉的通知》（财会＇2009＇15号）的规定，消除保险混合合同和保险合同准备金等产生的差异。
　　（七）企业应当按照《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》的规定，正确区分资产负债表日后调整事项和非调整事项。在确定存货可变现净值时，应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，应当作为调整事项进行处理；否则，应当作为非调整事项。
　　（八）企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，应当按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便＇2009＇14号）规定，将此项差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
　　（九）企业发生的辞退福利应当按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》相关规定处理。辞退工作在1年内完成但付款时间超过1年的，应当选择同期限国债利率作为折现率，以折现后的金额计入当期损益和应付职工薪酬（辞退福利）；不存在与辞退福利支付期相匹配国债利率的，应当以短于辞退福利支付期限的国债利率为基础，并根据国债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率，合理确定折现率。
　　（十）企业应当按照企业会计准则及其解释第3号的规定，编制2009年利润表。所有者权益变动表中删除　“三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）”项下的“（二）直接计入所有者权益的利得和损失”项目及所有明细项目；增加“（二）其他综合收益”项目，反映企业当期发生的其他综合收益的增减变动情况。
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证监会会计部（1）
上市公司及会计师事务所在2009年年报编制及审计过程中，应着重关注以下交易或事项的会计处理及其信息披露。我会将继续加强年报监管力度，对因滥用会计政策，导致财务报告虚假陈述、重大错报的上市公司，一经查实，从严处罚。
　　（一）考虑资产所处技术及市场情况，合理计提减值准备
　　上市公司应当按照资产的界定，综合考虑年度资产负债表日有关资产所处技术及市场情况，合理计提各项资产减值准备。2009年年报中，应当着重关注可供出售金融资产、长期股权投资、应收账款、商誉等资产减值的提取。
　　对于可供出售金融资产，应当考虑其公允价值持续下跌的时间及幅度，同时结合被投资单位所处市场、经济或法律环境等制定明确的计提政策；对于长期股权投资，应当考虑被投资单位所处市场、技术现状及持续盈利能力等合理确定可收回金额；对于应收款项，应当区分单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的、其他不重大应收款项等类别分别考虑减值准备的提取；对于商誉，应当结合相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分披露测试方法及减值计算依据；对于某些性质特殊的长期资产（如特殊行业、特殊用途的资产）可收回金额的估计，应考虑利用相关领域专家的知识和经验，并充分披露减值测试中使用的关键假设及依据。
　　（二）合理认定权益*取得的经济利益流入
　　按照企业会计准则及有关监管规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应比照上述原则处理。
　　在破产债务重整中，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司做出的实质上相同比例的债务豁免，不属于权益*。
　　（三）充分评估可抵扣暂时性差异的预期实现条件，谨慎确认递延所得税资产
　　上市公司在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，应当对有关可抵扣暂时性差异预期转回期间可能获得的应纳税所得额进行合理估计，在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不得确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。
　　在确定未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，应充分关注公司目前及未来期间的经营和财务预算等因素，特别是业绩较差或是发生连续亏损的公司，在确认与可抵扣暂时性差异或未弥补亏损相关的递延所得税资产时，应有确凿可靠的证据支持，严禁因业绩需要高估递延所得税资产。
　　（四）严格贯彻收入确认条件，重视收入的确认与计量
　　上市公司应当严格按照企业会计准则规定，区分实质上属于销售商品、提供劳务还是让渡资产使用权等不同的收入获取方式，按照相关的收入确认原则确定收入的确认时点、金额等。对于公司出现的新型销售模式，难以明确划分为传统意义上的销售商品、提供劳务或者让渡资产使用权的，应当结合收入的定义和确认原则做出审慎、合理的判断。　。。

证监会会计部（2）
（五）关注利润表内容的变化、恰当列报综合收益
　　按照企业会计准则及相关解释的规定，上市公司应当在利润表中列报包括净利润及其他综合收益组成的综合收益信息。上市公司应当分析本公司的交易或事项特点，明确构成本公司其他综合收益项目的组成内容，按照企业会计准则规定编制2009年利润表。公司在附注中应当详细披露其他综合收益的具体构成项目、相关的所得税影响以及原计入其他综合收益、当期转入损益的金额等信息。
　　（六）合理确定企业合并类型和合并财务报表的范围
　　上市公司应正确理解“控制”的含义，合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。对判断属于同一控制下企业合并的，应充分披露最终控制方对参与合并各方在合并前及合并后均实施控制的依据；上市公司应综合考虑持有被投资单位表决权的比例、被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点及是否存在潜在表决权等因素，综合判断能否控制被投资单位的财务和经营决策，并据此确定合并财务报表的范围。上市公司将持股比例低于50％的被投资单位纳入合并范围的，应充分披露其具有控制权的确凿证据；上市公司对于持股比例高于50％的被投资单位未纳入合并范围的，应当充分披露不具有控制权的相关证据。
　　（七）明确判定关联方关系，充分披露关联交易
　　上市公司应按照企业会计准则及相关信息披露规范中对于关联方界定及信息披露的要求充分披露关联交易。信息披露规范中界