路路通--企业办证指南-第5部分

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字、盖章的法律意见书；10。经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；11。　股票发行承用方案和承用协议；12。　地方政府或中央企业主管部门要求报送的其它文件。

　　在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后，对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央政府主管部门应在自收到发行申请之日起　3O　个工作日内作出审批决定，并抄报证券委。

　　被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起2O个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

　　被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送由申请人报送地方政府或中央企业主管部门的所有文件外，还应当报送下列文件：1。地方政府或者中央主管部门批准发行的文件；2。证监会要求报送的其他文件。

　　异地公司怎样申请在深圳证券交易所上市

　　异地公司股票欲在深圳证券交易所挂牌交易，须先提出书面申请，并附公司基本情况资料（见附件1　）。交易所在收到资料后7　个工作日内作出答复，可以继续提交资料或暂不考虑接纳申请。

　　允许继续提交资料的公司应在2　个月内提交全套上市资料一式三份（见附2　）。

　　交易所在接到全套资料后一个月内提出实地考察和审查，或中止上市审查的意见。对须实地考察和审查的公司，交易所负责在提出意见3　日内通报主管机关。

　　交易所派员实地考察和审查，一个月内完成实地审查和返深后的审查总结（外地考察和审查不顺利除外）。

　　交易所在审查总结完毕后　1O　个工作日内将审查资料及审查报告报主管机关。

　　主管机关批准审查报告后，5　个工作日内交易所负责通知异地公司，并

　　安排上市事项。若主管机关不批准审查报告并书面指示后，交易所负责在3　个工作日内通知异地公司。

　　附1　：公司基本资料提纲1　、股份有限公司批准设立或改组日期；2　、净资产状况及申请股票发行前一年有形资产净值占有形资产总值比率；3　、发起人认购股份数额，占总股本比率；4　、向补会非特定个人公开发行股票数额，占总股本比例；5　、向内部职工发行股票数额，占总股本比例；6　、主体企业设立或从事主要业务时间，连续经营状况；7　、实际发行的普通股总面值；8　、最近一年度有形资产净值与有形资产总额比率；9　、近三年资本利润率；10、股东人数，持有股份占总股份0。5　％的股东，其持有股份之和占实收股本比例；11、董事会基本情况、经理班子概况及职工素质；12、企业经行管理特点及企业发展潜力。

　　附2　：异地公司申请股票上市需提供资料1　、上市申请书；2　、公司创建发起人协议书；3　、公司成立和股份制改造批文；4　、公司成立和股份制改造上报批准的章程及章程细则；5　、公司成立和股份制改造上报批准的可行性研究报告；6　、当地政府、人民银行同意异地上市的文件；7　、公司股东大会或董事会同意异地上市的决议；8　、营业执照（正、副本）复印证；9　、专营许可证或生产许可证；10、其它资格证书；11、税务登记证复印件；12、最近三年公司财务及经营业绩报告资料及会计师事务所审阅、审计报告。；13、股票公开发行前的资产评估报告书、经营业绩与净资产验证报告、投资管理部门对资产净值验证确认的批文、公司赢利预测报告；14、历次股东大会、董事会议及所通过的文件、议案；15、历次申请内部发行及公开发行股票（含B　股，下同）的报告及批件；16、历次股票发行和分红派息（含送红股、配股及定向配股）执行情况统计及说明；17、内部职工认购股票统计表；18、董事会（含秘书）、监事、发起人及经理室成员（含财务主管）持股统计表及个人简历；19、前十名大股东持股统计表；2O、股东名册（股东登记机关打印）；21、公司向深圳证券交易所的承诺书；22、异地会计师事务所向深圳证券交易所的承诺书；23、对异地公司审计后的财务报告调整后的确认书（指异地体改、财税、审计、人行及会计师

　　事务所承认财务报告调整的合法、有效性）；24、股本验证报告；25、股权结构统计；26、常年法律顾问、财务顾问聘书复印件；27、股票样张（4　张）、纸型、编号、印刷、保管等概况；28、公司本部内部机构及职能说明；29、公司主要规章制度；30、公司下属企业、持股3O％以上的联营企业经营概况资料；31、公司担保或反担保、抵押、租赁及无记录负债统计；32、证券公司（部）同公司签署的股票销售（各种各类）协议；33、历次股票发行总结；34、历次招股说明书（含B　股）；35、上市公告书；36、“三资企业”须递交外商在境外的工商注册登记资料复印件、受聘会计师事务所和律师事务所名单、主要往来银行名单、参股公司及子公司概况；37、异地和深圳证券公司（部）推荐书；38、其它。

　　发行B　种股票须具备哪些条件

　　发行B　种股票必须经主管机关审查批准，同时具备下列条件：1。具备国家有关部门同意利用外资或转变为外商投资企业的书面文件，发行B　种股票所筹资金的使用必须符合国家关于外商投资管理的法律规定；2。有稳定的数额比较充足的外汇收入来源，其年度外汇收入来源总额应能支付B　种股票的年度股息红利；3。B种股票的股份占公司总股份的比例不得超过主管机关核定的上限；4。公司必须有三年以的经营业绩。但属高科技产业、其他特殊产业或经主管机关特许的，可不受此规定限制；5。有不少于1000万元人民币的自有证券营运资金，其中包括不少于500　万元人民币的等值外汇；6。有足够的适应涉外证券业务需要的专业人才，有从事涉外证券业务必须的技术手段、通讯设施和结算手段。

　　怎样办理发行B　种股票手续

　　公司申请发行B　种股票，应当向主管机关提出申请，并报送下列文件；1。发行B　种股票的申请报告；2。政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证件；3。经政府批准的公司章程；4。资产评估机构出具的资产评估报告和会计师事务所出具的验资报告，上述报告如涉及国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；

　　5。发起人认购股份的验资报告；6。经会计师事务所签证的公司最近三年的资产负债表与损益表，以及主管机关要求的其他财务资料；7。发行B　种股票的可行性报告；8。招股时应披露的文件；9。年度外汇收入来源计划；10。　股东大会或发起人会议的相应决议；

　　11。　经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；12。　主管机关要求的其他文件。

　　企业怎样参加股票交易

　　法人开户可由法人代表自己办理，亦可委托他人代为办理。代办人须持有其本人有效身份证件，代办人与交易委托等其他事务无关，但对证券帐户申请表所填资料的真实性负责。

　　法人开户所需提供的材料：1。有效法人证明文件（营业执照）及其复印件；2。法人代表证明书及其本人居民身份证；3。银行帐号；4。法人主管机关批准入市证明和入市资金来源证明。外国及港、澳、台在中国的独资企业不允许开立A　股帐户。

　　买卖股票程序及要求：企业买卖股票须委托证券商办理，目前证券市场委托买卖的形式主要有四种：（1　）柜台递单委托；（2　）电话委托；（3　）触摸屏委托；（4　）终端委托。最常见的是柜台递单委托和电话委托。其中柜台递单委托需注意以下事项：法人委托须出示法人证件（营业执照或其它证明文件）和法人证券帐户；在证券商处设有专门帐户者，还要填写专户号，每种委托买卖的股票都要填写一张委托单。

　　企业怎样在交易市场上买卖B　股

　　B　种股票的交易必须遵守国家有关规章制度。特许证券经营机构可选择符合条件的境外证券商为其代理机构，在境外接受买卖B　种股票的委托和办理与B　种股票交易相关的事宜。

　　投资者买卖B　种股票，须事先凭身份证，护照或法人登记注册文件在特许证券经营机构或其代理机构处开户。投资者可按开户契约约定的当面委托、电话委托、电报委托、信函委托等一种或数种方式委托买卖B　种股票。

　　经国家外汇管理局批准，特许证券经营机构可在银行包括外资银行开立B　种股票交易帐户。投资者直接通过特许证券经营机构认购和买卖B　种股票，必须通过上述帐户办理资金的存入和支付。上述帐户为离岸帐户，非经外汇管理部门批准，不得接受境内存入或汇入的资金。该帐户的资金可自由汇出境外或在境内使用，在境内使用时，视同境外汇入资金。B　种股票交易帐户受国家外汇管理局监督检查。

　　个人投资者直接通过特许证券经营机构委托买入B　种股票，必须缴付不少于买入股票市价金额60％的保证金；机构投资者直接通过特许证券经营机构买入B　种股票，保证金的缴付与否与数最，由特许证券经营机构决定；投资者通过境外代理机构买入B　种股票，保证金缴付与否与数量，由境外代理机构决定。

　　B　种股票的转让仅限于在境外投资者之间进行。B　种股票的交易严禁买空卖空。

　　企业怎样进行产权交易

　　凡注册的全民所有制企业、全民所有制性质的联营企业、国有资产占控股地位的股份制企业、集体所有制企业的产权和股权交易，须在产权交易所进行。

　　产权交易须遵循以下规则：产权转让的范围允许跨行业、跨地区、跨所有制、跨国界转让，购买方可以是国有企业、集体企业、乡镇企业、股份制企业、外商投资企业、私营企业、合伙组织和个人。

　　产权转让的形式企业出让产权可以采取协议、招标和拍卖形式；企业购买产权可以采取出资购买、承担债务、吸收股份等形式。

　　资产评估及转让价格产权出让方可以对转让产权企业的资产进行核查，提出转让价格。该价格必须经过资产评估机构评估，并根据评估后的资产现值、经营状况、债务状况、地理环境、职工安置、转让费用等因素，确定产权转让的底价。

　　成交方式购买产权的企业是一家的，可直接洽谈，协议成交。如有多家购买则以招标或拍卖方式实行转让。企业产权以招标方式出让的，由产权交易所公告、组织实施，所需费用由出让产权方承担。

　　情况核查产权转让双方有权对对方的人、财、物、产、供、销、信誉、环境等情况进行核查，双方均应如实提供有关资料，通力协作。

　　签订合同转让产权成交后，当事人各方必须签署产权或股权转让的书面合同，经交易所审查核准后生效。

　　产权转让的产权关系企业转让后的产权，谁出资归谁所有。购买方可以按企业原经营范围重新登记注册，组成新的法人，其性质和隶属关系随购买方而定。

　　属国营企业出售产权的收入归国家所有，由出让产权企业的主管公司经营使用。

　　被转让企业重新登记注册后，按新办企业对待，享受新办企业的优惠待遇。

　　产权转让的职工安置和户籍管理被转让企业职工原则上由购买方安排，职工所有制身份可暂时保持不

　　变。被转让企业职工的行政关系由购买方企业管理，户籍关系不变。

　　办理产权交易的一般程序：登记有出售或收购意向的客户，应在交易所的咨询服务部进行登记、挂牌。

　　买方在登记挂牌时，应填写《买方登记表》，并提供本企业有关资料；卖方登记挂牌时，应填写《卖方登记表》，同时，还应提供转让方及被转让企业的有关资料。有特殊委托要求的客户，如客户要求作广告、公告，以招标拍卖方式进行交易，则客户应与交易所订立专门的委托出售或购买企业的胁议。上述登记材料和有关信息将被输入交易所的电脑系统，以备交易所各有关部门牵线搭桥、撮合成交。

　　洽谈已自行找到成交对象的客户，或经过交易所牵线搭桥找到成交对象的客户，可在交易所有关部门的协助下，就产权交易的实质性条件进行谈判。

　　资产评估双方经过洽谈达成产权交易的初步意向后，必须委托市政府认可的资产评估机构对被转让企业进行资产评估。资产评估的结果可作为产权交易的底价。

　　签约产权交易双方就交易的各项实质性条件达成一致后，应该订立书面合同。

　　交易所备有两种产权交易标准合同，即用于股权转让的《股权转让合同书》和用于整体产权转让的《产权转让合同书》，供交易双方在订合同时参考。产权交易合同一般应包括下列主要条款：交易双方的名称、地址，法定代表人或委托代理人的姓名；产权交易的标的；交易价格，价款的支付时间和方式；被转让企业在转让前债权债务的处理；产权的交接事宜，被转让企业员工的安排；与产权交易有关的各种税、费的负担；合同的变更或解除的条件，违反合同的责任，与合同有关的争议的解决，合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。

　　变更登记

　　全民所有制企业、全民所有制性质的联营企业、国有资产占控股地位的股份制企业、集体所有制企业进行部分或整体产权、股权转让的，经过交易所办理后，可凭经交易所认可的产权交易合同，合格的资产评估报告及产权单位的批准文件，在市工商行政管理的办理变更登记。

　　办理产权交易应提交的资料交易所在对合同进行审查时要求客户提供以下资料：转让方（卖方）资料：1。法人营业执照2。政府批文3。董事会决议4。法人代表资格证明书或委托人的授权委托书，法定代表人或受托人身份证复印件受计方（买方）资料：1。法人营业执照2。政府批文3。法人代表资格证明书或委托人的授权委托书，法定代表人或受托人的

　　身份证复印件被转让企业的资料1。政府批文2。法人营业执照3。合资或联营合同

　　4。章程5。董事会决议（限于设有董事会的企业）

　　6。资产评估报告交易所还将根据每一具体产权交易的特殊情况，要求提供其他资料。

　　企业办理工业信用签证

　　信用签证是一种以银行信用代替商业信用的结算方式。工商银行开展信用签证业务的宗旨就是保证产销活动的正常进行，维护交易双方的合法权益……业务对象凡在工商银行开户的具有法人资格的企业、事业、科研单位及我国境内外的中外合资、中外合作、外资企业，均可向开户银行中请信用签证……业务种类1。进口订货签证。从企事业单位进行技术改造、科研开发项目的技术、设备引进及购进国外原材料、配件、散件、商品等，可申请开具人民币信用担保函。

　　2。国内订货签证。凡因生产、科研、经营所需的技术转让、生产资料及商品购进，可申请信用担保函。

　　3。投标签证。凡生产、科研设计、勘探、技术改造、工程建造等单位，办理招标、投标、中标，需要开具资信证明及履约的保证金担保函的，可申请此项业务……业务形式1。监督付款。申请签证单位在执行合同时，由自己筹备资金，银行负责监督，按合同要求，按期付款，不承担代付款等经济责任。

　　2。保证付款。付款人无力付款或无力全部付款时，由签证银行代付。

　　3。收存保证金签证时，购货方交足保证金，专户存入签证单位帐户并按合同一次或分次付款。

　　4。财产抵押。凡投标签证，一律办理财产抵押，可供抵押的物资按国家法律规定执行。

　　房地产权

　　房能盛福，地能托财。

　　怎样报批外商与国内企业合营投资房地产

　　审查批准合营企业的机关是中华人民共和国对外经济贸易部和由它委托的各省、自治区、直辖市的人民政府或国务院有关部门。在不需要国家对交通运输、原材料供应、燃料电力供应、销售市场方面进行综合平衡的前提下，各沿海省、市、自治区有权批准投资总额3000万美元以下的项目，批准以后，报国家对外经济贸易部备案。

　　怎样申请房地产投资用地

　　建设单位向省人民政府国土局提出申请用地。须备资料：1。取得建设项目的批准文件；

　　2。计委下达的年度固定投资计划或预备项目计划；3。规划局批出的证用、划拨土地的批准书和土地地形图，建设用地规划许可证；4。设计部门绘制的项目平面布置图；5。征用、划拨土地的补偿安置方案；6。环境保护等有关部门提出的书面审查意见。

　　省人民政府对征用土地或划拨、出让土地以及农业用地改为非农业用地的审批权限：1。政府批准耕地500　亩以下，其他土地1000亩以下。

　　2。经国务院批准的经济技术开发区范围内的耕地100　亩以下，其他土地200　亩以下，由所在地市人民政府批准。

　　3。各级人民政府批准各类土地总和，每宗不得超过上述各款中“其他土地”

　　的最高限额。

　　4。超过以上限额的，按审批权限报上一级人民政府审核、批准。

　　申请建筑报建

　　申请建筑报建程序：

　　设计要点→高层建筑初步设计和模型（预审）方案送审→建筑→报建→放线→发证→建管验收申请设计要点报送资料：1。建筑单位书面报告。

　　2。当地规划局核发的《建设用地规划许可证》或《征用土地通知书》及用地红线图复印件各一份；当地国土局（房管局）核发的《建设用地批准书》或《使用土地通知书）复印件各一份。

　　3。主管计划部门核发的当年固定资产投资计划复印件一份。

　　4。当地规划勘测设计研究院核准的1　∶500　或1　∶2000地形图一式二份。

　　方案送审报送资料：1。当地规划局提供的设计要点复印件一份。

　　2。设计要点复文中要求报送的资料。

　　办理报建报送的资料：1。填写《城市规划局建设工程报建表》；2。四周地形图一式二份（1　∶500　或1　∶2000）；3。已批准的规划、建筑设什要点、建筑设计方案（或初步设计方案）；4。建筑施工图一式二份，包括平、立、剖面图和建筑设计说明；

　　5。建设用地规划许可证、用地红线图及有效土地使用证复印件各一份；6。当年的基建计划和投资批文复印件；7。设计要点要求提供的环保、消防、卫生防疫、人防等部门的审核意见书；8。续建工程，应报送原批准的建筑施工图及地形图各一份，《建筑工程审核意见书》复印件一份和当年投资批文。

　　申请住房投资建设住房投资建设程序详见下图：

　　怎样进行建设工程招标、投标工作

　　招标方式广东省建设工程招标有全过程招标（即从项目建议书开始，包括设计任务书、勘察设计、设备材料询价与采购、工程施工、生产准备、投料试车，直到竣工投产、交付使用，实行全面招标）、勘察设计招标、材料设备供应招标和工程施工招标。全过程招标首先由项目主管部门或建设单位根据批准的项目建议书，委托几个工程承包公司或咨询、设计单位，作出可行性研究报告，通过议标选定最佳方案和总承包单位。然后，总承包单位受项目主管部门或建设单位委托，组织编制设计任务书，经审查同意后，由项目主管部门或建设单位向审批机关报送设计任务书。设计任务书获准后，总承包单位即可按照顺序分别组织勘察设计招标、设备材料供应招标和工程施工招标，并与中标单位签订承包合同。

　　此外，招标方式还可以分为：公开招标，由招标单位通过报刊、广播电视等公开发表招标广告；邀请招标，由招标单位向有承担能力的若干企业发出招标通知；指定投标单位，少数特殊工程或偏僻地区的工程，投标企业不愿投标者，可由项目主管部门或当地政府指定投标单位。

　　招标程序编制招标文件，发出招标广告或招标通知书；招标单位对申请投标的企业进行资格审查；招标单位组织投标企业勘察工程现场，解答招标文件中的疑问；投标企业密封报送标书；当众开标、议标、审查标书，确定中标单位，发出中标通知书；招标单位与中标企业签订承包合同。

　　投标程序1。拟定标书投标企业报送的标书内容，应根据招标文件的内容和要求撰写。一般应包括如下内容：综合说明；总报价和价格组成的分析；计划开竣工日期；施

　　工组织和工程形象进度计划表；资金保证和调拨计划表；主要施工方法和保证质量的措施以及临时设施占用数量及时间等。

　　2。取得投标文件，填写《投标书》。

　　3。交缴投标费用。

　　4。向招标单位投标。

　　5。中标或未中标。

　　怎样办理商品房转让

　　凡单位或个人转让本省商品房者均须在房产交易所办理转让手续。业主购得商品房后可自由转让，到公证处公证之后到当地房产权管理处领取《房地产证》。

　　单位转让房地产需提交以下文件：1。营业执照2。政府批准其成立文件3。法定代表人证明书4。法定代表人身份证5。法人授权委托书（正本两份）

　　6。受托人携带身份证及公章7。《房地产证》8。中外合资或内联企业应提交董事会的决议9。个人转让房地产应提交本人身份证和《房地产证》申领《房地产证》所需文件：1。购楼合同2。公证书

　　3。购楼发票4。付清楼款证明书5。业主身份证6。填写房地产权登记申请表若单位购房则还须提供下列文件：1。营业执照（副本）；2。政府批准其成立文件；3。法定代表人证明书、法定代表人身份证或法人授权委托书、受托人身份证。

　　购买商品房的手续

　　商品房买卖分为内销和外销两种。根据有关规定，内销的商品房，买卖双方应具备如下条件：卖方必须是具备房地产开发经营资格的开发公司，持有广东省工商行政管理局所发的营业执照。买方如果是个人，应持有本省居民身份证、正方形或圆形的私章、订金及测绘费，并提供本人原居住地址的邮政编码；单位购房，需持本单位出示的购房证明、定金及测绘费，并在订购书及订购合同上加盖公章。外销商品房，卖方应是经批准有海外硝售权的房地产公司和中外合资、合作的开发公司；买方，即以外币购买商品房的境外人士，主要包括：持有中国身份证的居民、持有香港或澳门身份证的港澳

　　同胞、台湾同胞、华侨或有中国血统的外籍华侨、经中国政府批准在广东定居并办理了身份证的外国人、在国内已经注册的外商投资企业。在主体符合交易条件的情况下，买卖双方须办理如下手续：①卖方应持身份证明和房屋所有权证，到房地产交易所申请填写《出售房屋申请表》；②买方应持身份证明并填写《购买房屋申请表》；③买卖双方应亲自办理房屋交易手续，如本人不能经手办理，可委托他人代理，代理人应有合法的资格证书；④买卖双方依法订立房屋买卖合同，在省房地产交易所审查，必要时业权人应登报声明出售；⑤华侨、港澳台同胞如购买中外合资、合作兴建并经批准允许出售的房屋，可直接凭引进外资建房单位的出售证件，到省房管局办理领取房屋所有权证，凡未领取所有权证的房屋，不得买卖。

　　购买商品房，如选择房产抵押贷款（楼宇按揭）方式订购，还须提供屋主证明书、薪俸税单、存款证明书及其他有关证明材料。

　　购买商品房有两种情况。第一种情况是购买楼花（也称期货）。只有当房地产开发公司取得预售商品房许可证时，方可出售楼花。交易中，开发公司与预购房者签订《房地产预售契约》，并须在签约30天内持《房屋预售契约》，到当地房地产交易所办理登记，监证。

　　第二种情况是买现楼，其具体步骤如下：1　、获取信息。购房者可通过报纸等宣传媒介获取售房信息；2　、了解出售商及商品房的情况。购房者应向出售商索看“房地产（商品房）权属证明书或《房地产证》，还应根据出售商提供的资料，作现场查勘；3　、买卖双方签订合同；4　、办理交易登记，监证手续，为了保证交易双方的合法权益，交易过程必须接受房地产交易所的监督管理，私下交易行为不受法律保护，房地产交易所并对此项交易进行评估；5　、办理产权转移登记手续（此手续在房地产交易所办理）；6　、购房者按规定交纳地契税、监证费、印花税等税费。

　　房地产权登记并取得房地产证

　　房地产使用权变更登记

　　本省按全国统一要求，对城镇房屋和用地进行登记发证。私人所有的房屋和使用的土地，由业权人或合法代理人到广东省房地产登记所或房地产所在地的房地产管理局申请登记。八五八书房权利人领证后，可凭证管业。登记时须缴验身份证件、户口簿，提交足以证明权属来源的各种主要证明或证件。如扩建、加建、改建、合建的房屋，须提交原房屋所有权证和经城建规划部门批准的报建证明、建筑图纸，合建的还须经鉴证或公证的合建协议书；购买房屋的，须提交房屋所有权证和经广东省房地产交易所鉴证过户的买卖合同；受赠或继承房屋的，须提交原房屋所有权证、赠与公证书或继承公证书、法院有继承的调解、判决书；征用补偿的房屋，须提交经鉴证的补偿协议书和征用单位证明；他项权利设定登记的房屋，须提交房屋所有权证和经公证确认的债权债务合约书。

　　土地使用权转让后，受让人应在转让合同或赠与、继承文件经公证、认证之日起3O日内，向省国土局、房管局办理变更登记，并按规定缴纳税费，换领土地使用权证。

　　怎样办理房地产公证

　　房地产公证主要包括：各类商业房产（如住宅、商场、写字楼、厂房等